Een juridische fusie is een wettelijk geregelde samensmelting van twee of meer rechtspersonen tot 1 entiteit. Hierbij gaan alle activa, passiva en contracten van rechtswege over naar de overblijvende entiteit.

De KEL is het rendement dat een belegger of aandeelhouder eist op het eigen vermogen, inclusief het effect van schuldfinanciering. Het houdt rekening met het risico van de onderneming en de kapitaalstructuur.

De KEU is het verwachte rendement op eigen vermogen zonder schulden. Het geeft inzicht in het risico van de onderneming als die volledig met eigen vermogen zou zijn gefinancierd.

De koop- en verkoopovereenkomst (SPA) is het juridische document waarin alle afspraken over de overdracht van een bedrijf worden vastgelegd. Hierin staan zaken als prijs, garanties, vrijwaringen, betaling en voorwaarden.

De laatprijs is de prijs waarvoor een verkoper bereid is een effect of aandeel te verkopen. Het is de tegenhanger van de biedprijs (waarvoor kopers bereid zijn te kopen).

Een LBO is een overname waarbij de koper een groot deel van de koopsom financiert met vreemd vermogen (leningen), waarbij de kasstromen van het overgenomen bedrijf dienen als onderpand en aflossingsbron.

Een levenstestament is een notarieel document waarin iemand vastlegt wie namens hem/haar beslissingen mag nemen als hij/zij dat zelf niet meer kan, bijvoorbeeld bij ziekte of dementie. Dit kan ook gaan over bedrijfsvoering.

De liquidatiewaarde is de opbrengst die men verwacht te realiseren bij het stopzetten van de bedrijfsactiviteiten en het afzonderlijk verkopen van activa. Deze ligt meestal lager dan de going concern-waarde.

Liquiditeit is de mate waarin een onderneming haar kortlopende verplichtingen kan voldoen. Het wordt gemeten aan de hand van bijvoorbeeld de current ratio of quick ratio.

Een liquiditeitsprognose is een inschatting van de verwachte in- en uitgaande geldstromen over een bepaalde periode. Het helpt bedrijven om tijdig in te grijpen bij mogelijke tekorten.

Litigation support is specialistische ondersteuning bij juridische geschillen, vaak geleverd door financiële of forensisch experts. Denk aan schadeberekeningen, bedrijfswaardering of beoordeling van financiële informatie in een rechtszaak.

Een locked box is een waarderingsmechanisme bij overnames waarbij de prijs gebaseerd is op een historische balansdatum. Vanaf die datum komt de economische waarde voor rekening van de koper en worden tussentijdse correcties uitgesloten.

Een Letter of Intent is een intentieverklaring waarin de koper en verkoper de hoofdvoorwaarden van een voorgenomen overname vastleggen. Het is meestal niet juridisch bindend, behalve voor vertrouwelijkheid en exclusiviteit.

Een MBI is een situatie waarbij een externe partij een bedrijf koopt en zelf het management overneemt. De koper brengt naast kapitaal ook kennis en ervaring in om de onderneming voort te zetten.

Een managementovereenkomst is een contract tussen een bestuurder en een vennootschap waarin taken, verantwoordelijkheden, vergoeding en voorwaarden van de managementdienst worden vastgelegd.

Marktconform betekent dat een prijs, loon of andere voorwaarde overeenkomt met wat gangbaar is in de markt. Bij overnames wordt hiermee bedoeld dat de voorwaarden realistisch zijn in vergelijking met soortgelijke transacties.

De marktpremie is het extra rendement dat beleggers eisen bovenop het risicovrije rendement (zoals staatsobligaties) voor het investeren in aandelen. Deze premie wordt gebruikt in modellen zoals CAPM.

Zie ‘Management buy in (MBI)’. Een externe partij koopt een bedrijf en treedt ook toe tot het management. De term wordt gebruikt wanneer het initiatief uitgaat van de kopende partij.

Zie ‘Management buy out (MBO)’. De bestaande managers kopen het bedrijf waarin zij werkzaam zijn. Vaak speelt dit bij bedrijfsopvolging of verzelfstandiging van een divisie.

M&A staat voor fusies en overnames. Het betreft transacties waarbij bedrijven worden samengevoegd (merger) of overgenomen (acquisition), met als doel schaalvergroting, marktuitbreiding of strategische synergie.

De Mobach methode is een waarderingsmethode voor ondernemingen die gebaseerd is op een gewogen gemiddelde van drie benaderingen: intrinsieke waarde, rentabiliteitswaarde en marktwaarde. Vaak gebruikt bij MKB-overdrachten.

Modigliani & Miller zijn economen die theorieën ontwikkelden over de irrelevantie van kapitaalstructuur voor de waarde van een onderneming, onder bepaalde aannames. Belangrijk fundament voor moderne financieringsleer.

Multiples zijn verhoudingsgetallen, zoals de EBITDA-multiple of omzet-multiple, waarmee de waarde van een bedrijf wordt ingeschat op basis van vergelijkbare bedrijven. Veel gebruikt in M&A-praktijk.

Een NDA is een geheimhoudingsverklaring die wordt getekend om vertrouwelijke informatie af te schermen. Vaak een eerste stap in overnametrajecten of onderhandelingen.

Netto werkkapitaal is het verschil tussen vlottende activa en kortlopende schulden. Het geeft inzicht in de liquiditeitspositie op korte termijn van een onderneming.

Een newco (new company) is een nieuwe vennootschap die wordt opgericht voor een specifieke transactie, bijvoorbeeld een overname. Vaak gebruikt bij MBO, MBI of splitsingen.

NOPLAT staat voor Net Operating Profit Less Adjusted Taxes. Het is een maatstaf voor de operationele winst na belastingen, gecorrigeerd voor financieringsstructuur. Wordt gebruikt in DCF-berekeningen.

Het notarieel protocol is de verzameling van akten die een notaris bewaart. Bij bedrijfsoverdrachten worden bijvoorbeeld statutenwijzigingen, oprichtingsakten en aandelentransacties daarin opgenomen.

Een off-balance verplichting is een financiële verplichting die niet op de balans staat, zoals operationele leasecontracten of borgstellingen. Belangrijk bij due diligence en risicobeoordeling.

De offertefase is de fase in het overnameproces waarin potentiële kopers een niet-bindend of bindend bod uitbrengen op basis van verstrekte informatie. Vaak volgt na deze fase exclusiviteit en due diligence.

De Ondernemingskamer is een gespecialiseerde kamer van het gerechtshof Amsterdam die geschillen binnen rechtspersonen behandelt. Ze speelt een rol bij bijvoorbeeld geschillen over aandeelhouders, bestuurders of de jaarrekening.

Een opvolgingsregeling is een intern of wettelijk kader voor het overdragen van eigendom of zeggenschap binnen een onderneming. Bijvoorbeeld van ouders op kinderen in een familiebedrijf.

Een overnameholding is een speciaal opgerichte vennootschap (Newco) die wordt gebruikt om een doelonderneming over te nemen. De overname wordt vaak gefinancierd vanuit deze entiteit.

Een overnamekandidaat is een onderneming die door een koper wordt overwogen voor overname. De selectie gebeurt op basis van strategie, marktpositie, financiële prestaties en synergie.

De overnameprijs is het overeengekomen bedrag dat de koper betaalt voor de onderneming of aandelen. Dit kan bestaan uit een vaste prijs, earn-out of andere variabele componenten.

Een participatiemaatschappij is een investeringsmaatschappij die (tijdelijk) aandelenbelangen neemt in bedrijven. Doel is vaak waardecreatie en winst bij latere verkoop.

De pay-out ratio geeft aan welk deel van de winst als dividend wordt uitgekeerd aan aandeelhouders. Een lage ratio kan duiden op herinvestering in groei; een hoge op stabiel dividendbeleid.

Post closing verwijst naar de fase na afronding van de transactie. Hierin worden resterende verplichtingen nagekomen, zoals aanpassing van koopprijs, integratie of overdracht van personeel.

Private equity is een vorm van investeren waarbij beleggers kapitaal steken in niet-beursgenoteerde ondernemingen. Het doel is waarde creëren en winst behalen bij verkoop binnen enkele jaren.

Een pro forma balans is een balans die de financiële situatie van een onderneming weergeeft ná een voorgenomen gebeurtenis, zoals een overname of herfinanciering. Het geeft inzicht in de toekomstige vermogensstructuur.

Bij een PPA wordt de overnameprijs toegerekend aan de afzonderlijke activa en passiva van de overgenomen onderneming. Goodwill ontstaat als het bedrag boven de marktwaarde van de activa ligt.

Recapitalisatie is het wijzigen van de kapitaalstructuur van een onderneming, bijvoorbeeld door schulden om te zetten in aandelen of andersom. Dit gebeurt vaak om financiële stabiliteit of flexibiliteit te verbeteren.

Een registergoed is een goed waarvoor overdracht of vestiging pas effect heeft nadat het is ingeschreven in een openbaar register, zoals onroerend goed of vliegtuigen.

De rendabiliteitswaarde is de geschatte waarde van een onderneming op basis van de toekomstige genormaliseerde winst, vermenigvuldigd met een passende factor of kapitalisatievoet.

Een retentiebonus is een financiële prikkel die medewerkers wordt toegekend om hen na een overname of reorganisatie voor een bepaalde periode te behouden.

De revisierente is een correctie op fiscale faciliteiten zoals de oudedagsreserve, als blijkt dat niet aan de voorwaarden is voldaan. Het heeft betrekking op terugwerkende belastingheffing.

Een ruisende inbreng is het inbrengen van een eenmanszaak of VOF in een BV met belastingheffing over de stille reserves. Het tegenovergestelde is geruisloze inbreng, waarbij belastingheffing wordt uitgesteld.

Bij een sale-and-lease-back verkoopt een onderneming een actief (zoals vastgoed) en huurt het direct terug. Dit wordt gedaan om liquiditeit vrij te maken terwijl het gebruik van het actief behouden blijft.

De Share Purchase Agreement is de juridische overeenkomst waarin de voorwaarden van een aandelenoverdracht worden vastgelegd, zoals prijs, garanties, vrijwaringen en betaling.

Een silent partnership is een stille vennootschap waarbij de stille vennoot kapitaal inbrengt in een onderneming, zonder naar buiten toe zichtbaar te zijn of betrokken bij de dagelijkse leiding.

Stille reserves zijn waardestijgingen van activa die niet op de balans staan, bijvoorbeeld doordat activa op historische kostprijs zijn geboekt. Bij verkoop kunnen ze leiden tot fiscale afrekeningen.

Synergie is het voordeel dat ontstaat wanneer twee bedrijven samengaan en samen efficiënter of winstgevender zijn dan afzonderlijk, bijvoorbeeld door kostenbesparing of omzetgroei.

Een term sheet is een document waarin de hoofdvoorwaarden van een investering of overname op hoofdlijnen worden vastgelegd. Het is vaak de basis voor de uiteindelijke overeenkomst.

Een track record is het bewezen verleden van een onderneming, persoon of investeerder. Het wordt gebruikt om betrouwbaarheid, ervaring en succes aan te tonen, bijvoorbeeld bij financiering of overnames.

De transactiewaarde is het totale bedrag dat wordt betaald bij een overname of verkoop, inclusief contante betaling, earn-outs, schulden en andere componenten.

Een turnaround is een ingrijpende verandering binnen een onderneming om van verliesgevend naar winstgevend te gaan. Vaak met focus op herstructurering, kostenbesparing en strategiewijziging.

Vaste activa zijn bezittingen die langer dan één jaar binnen een onderneming worden gebruikt, zoals gebouwen, machines of voertuigen.

Vendor due diligence is een onderzoek dat door de verkoper wordt uitgevoerd tijdens het verkoopproces, om transparantie te bieden en het overnameproces te versnellen.

Verliescompensatie is het fiscale mechanisme waarmee ondernemingen verliezen uit het ene jaar mogen verrekenen met winsten uit andere jaren, om belastingdruk te verlagen.

Vervreemding is de juridische term voor overdracht van eigendom, bijvoorbeeld door verkoop, schenking of ruil. Bij aandelen of activa betekent dit het overdragen aan een andere partij.