Aandeelhoudersovereenkomst Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen twee of meer aandeelhouders van een vennootschap, waarin afspraken zijn vastgelegd over bijvoorbeeld stemrechten, verkoop van aandelen, winstverdeling, informatievoorziening en geschillenregeling. De overeenkomst biedt flexibiliteit buiten de statuten om en wordt vaak gebruikt om onderlinge verhoudingen en belangen te beschermen, vooral bij minderheidsbelangen of samenwerkingen met externe investeerders.

Aandeelhouderswaarde is de waarde die uiteindelijk toekomt aan de aandeelhouders van een onderneming. Deze wordt meestal berekend door van de ondernemingswaarde (Enterprise Value) de netto schulden af te trekken. Het is een belangrijke maatstaf bij bedrijfswaardering en overnames, omdat het aangeeft welk bedrag beschikbaar is voor de eigenaren.

Aandelenfusie Een aandelenfusie is een vorm van juridische fusie waarbij de ene vennootschap de aandelen van een andere vennootschap overneemt, meestal door ruil tegen eigen aandelen. Hierdoor worden de aandeelhouders van de overgenomen partij mede-eigenaar van de overnemende partij. Deze constructie wordt vaak gebruikt bij schaalvergroting of integratie binnen een groep bedrijven, zonder dat activa of verplichtingen direct worden overgedragen.

Aandelentransactie Een aandelentransactie is de overdracht van aandelen in een vennootschap van de ene partij aan de andere. Dit kan via verkoop, schenking of ruil en vereist meestal een notariële akte bij besloten vennootschappen (BV’s). De koper verkrijgt daarmee mede-eigendom en bijbehorende rechten zoals stemrecht en winstdeling. Aandelentransacties spelen een centrale rol bij bedrijfsoverdrachten en investeringen.

Aandelenwaarde Aandelenwaarde, ofwel Equity Value, is de waarde van het eigen vermogen van een onderneming. Het wordt berekend door van de ondernemingswaarde (Enterprise Value) de netto rentedragende schulden af te trekken. Deze waarde vertegenwoordigt het deel van de onderneming dat toekomt aan de aandeelhouders en is belangrijk bij waarderingen en transacties.

Achtergestelde lening Een achtergestelde lening is een lening waarbij de schuldeiser in geval van faillissement pas wordt terugbetaald nadat alle andere schuldeisers zijn voldaan. Deze leningen worden vaak verstrekt door aandeelhouders of investeerders en kunnen onder voorwaarden worden meegerekend als quasi-eigen vermogen bij financieringen.

Activa / Passiva transactie Een activa/passiva-transactie is een bedrijfsoverdracht waarbij alleen specifieke activa (bezittingen) en passiva (schulden) worden overgenomen, en niet de aandelen van de onderneming. Dit geeft de koper meer controle over welke onderdelen hij wil overnemen en beperkt vaak de aansprakelijkheid voor historische verplichtingen.

Afschrijvingen Afschrijvingen zijn boekhoudkundige kosten die de waardevermindering van bedrijfsmiddelen zoals gebouwen, machines of voertuigen over hun gebruiksduur verdelen. Het verlaagt de winst op papier, maar heeft geen directe invloed op de kasstromen.

Amortisatie Amortisatie is vergelijkbaar met afschrijving, maar wordt toegepast op immateriële activa zoals licenties, octrooien of goodwill. De waarde van deze activa wordt gespreid over meerdere jaren ten laste van het resultaat gebracht.

Bad leaver(s) Een bad leaver is een aandeelhouder of werknemer die het bedrijf verlaat onder ongunstige omstandigheden, zoals ontslag wegens verwijtbaar gedrag. In aandeelhoudersovereenkomsten wordt vaak bepaald dat een bad leaver zijn aandelen tegen een lagere prijs moet overdragen.

Bedrijfsfusie Een bedrijfsfusie is het samengaan van twee of meer ondernemingen tot één organisatie, juridisch of economisch. Dit kan via aandelenruil, activa/passiva-transactie of juridische fusie, en is gericht op synergie, schaalvoordelen of marktuitbreiding.

Bedrijfsopvolgingsfaciliteit of -regeling (BOF/BOR) De BOR is een fiscale regeling die overdracht van ondernemingsvermogen aan opvolgers, bijvoorbeeld bij schenking of overlijden, gunstiger maakt. Een deel van het vermogen is vrijgesteld van schenk- of erfbelasting, mits aan voorwaarden is voldaan

Bedrijfsoverdracht Een bedrijfsoverdracht is het proces waarbij een onderneming wordt overgedragen aan een nieuwe eigenaar. Dit kan intern (familie, management) of extern (verkoop aan derden) en omvat vaak waardering, onderhandeling en juridische afwikkeling.

Bedrijfsoverdracht / Bedrijfsovername Beide termen worden vaak door elkaar gebruikt. Een bedrijfsoverdracht is breder en omvat ook interne overdracht (familie, MBI/MBO), terwijl een bedrijfsovername meestal externe koop/verkoop tussen bedrijven betreft.

Bedrijfsovername Een bedrijfsovername is de aankoop van een onderneming of aandelen daarin door een andere partij. Het is een complexe transactie die due diligence, waardering, financiering en juridische vastlegging vereist.

Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat is de winst uit operationele activiteiten, vóór aftrek van rente en belastingen (EBIT). Het geeft inzicht in de winstgevendheid van de kernactiviteiten van een bedrijf.

Bedrijfswaardering Bedrijfswaardering is het bepalen van de economische waarde van een onderneming. Vaak gebruikt bij verkoop, overname of financiering. Methoden zijn onder meer DCF, multiples en intrinsieke waarde.

Benchmark Een benchmark is een referentiepunt of vergelijkingsmaatstaf, bijvoorbeeld een branchegemiddelde, waarmee prestaties van een bedrijf of investering worden vergeleken.

Blokkeringsregeling Een blokkeringsregeling beperkt de overdraagbaarheid van aandelen, meestal via een aanbiedingsplicht aan mede-aandeelhouders. Dit beschermt de continuïteit en verhoudingen binnen een BV.

BMKB: Besluit Borgstelling MKB Kredieten Een regeling van de overheid waarbij het ministerie van EZ borg staat voor een deel van een zakelijke lening. Dit maakt financiering voor mkb-bedrijven toegankelijker als er onvoldoende zekerheden zijn.

Boekhoudkundige waarde De boekhoudkundige waarde van een actief is de waarde die in de boekhouding staat, meestal de aanschafwaarde minus afschrijvingen. Bij aandelen is dit het eigen vermogen gedeeld door het aantal uitstaande aandelen.

De Build-up methode De build-up methode is een manier om de vereiste rendementseis op eigen vermogen te berekenen, opgebouwd uit een risicovrije rente, markttoeslag en specifieke bedrijfs- of branchegerelateerde risico-opslagen.

Businessplan Een businessplan is een document waarin de strategie, doelstellingen, producten/diensten, markt, financiële verwachtingen en organisatie van een onderneming worden beschreven. Het is essentieel voor investeerders of overnamekandidaten.

CAPM: Capital Asset Pricing Model Het CAPM-model bepaalt het verwachte rendement op eigen vermogen op basis van een risicovrije rente, een markttoeslag en een beta-factor (die het marktrisico van een onderneming aangeeft).

Carve out Een carve out is het afsplitsen van een onderdeel van een onderneming, bijvoorbeeld als voorbereiding op verkoop of beursgang. Het afgesplitste deel kan als zelfstandige entiteit opereren.

Cash and Debt free Een transactie waarbij het bedrijf wordt gewaardeerd exclusief kasgeld en schulden. Deze posten worden na waardering apart afgerekend. Vaak gebruikt bij overnames.

Cash Flow / free cash flow/ vrije geldstromen De cash flow is het verschil tussen alle inkomsten en uitgaven in een bepaalde periode. Free cash flow is het bedrag dat na investeringen overblijft om bijvoorbeeld dividend uit te keren of schulden af te lossen.

Closing Closing is het moment waarop de juridische overdracht van aandelen of activa plaatsvindt en de koopsom wordt betaald. Het is de afronding van het overnameproces.

Compliance Compliance betekent het voldoen aan wet- en regelgeving en interne richtlijnen. Het is essentieel voor risicobeheersing en integriteit van de organisatie.

Contante waarde De contante waarde is de huidige waarde van toekomstige kasstromen, berekend met een disconteringsvoet. Het wordt veel gebruikt in waarderingsmodellen zoals DCF.

Data room Een data room is een beveiligde (digitale) omgeving waarin alle relevante documenten van een onderneming worden gedeeld met potentiële kopers tijdens het due diligence proces. Het bevat bijvoorbeeld jaarrekeningen, contracten en personeelsinformatie.

DCF: Discounted Cash Flow methode De DCF-methode is een waarderingsmethode waarbij de waarde van een onderneming wordt bepaald door de toekomstige vrije kasstromen te verdisconteren naar het heden met een passende disconteringsvoet.

De-minimisverklaring Een verklaring waarin wordt vastgelegd dat een bepaalde schade of claim onder een minimale drempel (de-minimis) blijft, en dus niet geclaimd kan worden bij garanties in een overnamecontract.

Deadlock Een deadlock is een situatie waarin aandeelhouders of bestuurders geen besluit kunnen nemen omdat er geen meerderheid kan worden gevormd. Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten vaak bepalingen om een patstelling op te lossen.

Debt Equity Ratio De Debt Equity Ratio is een financiële ratio die aangeeft hoe de verhouding is tussen vreemd vermogen en eigen vermogen. Een hoge ratio betekent relatief veel schulden ten opzichte van het eigen vermogen.

Disclosures Disclosures zijn onthullingen of openbaarmakingen van informatie door de verkoper aan de koper. Ze beperken de aansprakelijkheid van de verkoper indien bepaalde zaken wel gedeeld zijn met de koper vóór overname.

Disconteren / contant maken Disconteren betekent het herrekenen van toekomstige geldstromen naar hun huidige waarde, rekening houdend met rente of rendementseis. Veelgebruikt in waarderingsmodellen zoals DCF.

Discounted Cash Flow (DCF)-methode De Discounted Cash Flow methode is een waarderingsmethode waarbij de toekomstige kasstromen van een bedrijf worden teruggebracht naar hun huidige waarde met een passende rentevoet. Zie ook DCF.

Drag along / Tag along Drag along geeft meerderheidsaandeelhouders het recht om minderheidsaandeelhouders te verplichten hun aandelen te verkopen. Tag along geeft minderheidsaandeelhouders het recht om mee te verkopen onder gelijke voorwaarden.

Due diligence Due diligence is een onderzoek door de koper naar de juridische, financiële, fiscale en operationele situatie van de onderneming voorafgaand aan een overname. Het helpt risico’s en onjuistheden bloot te leggen.

Due Diligence Onderzoek Een due diligence onderzoek is het systematisch verzamelen en analyseren van informatie over een onderneming voorafgaand aan een overname. Het biedt de koper inzicht in financiële, juridische, fiscale en operationele risico’s.

Due diligence onderzoek (DDO) DDO is een afkorting van Due Diligence Onderzoek. Het omvat een grondige analyse van een onderneming door een potentiële koper om verborgen risico’s of verplichtingen op te sporen.

Earn-out Een earn-out is een betalingsstructuur waarbij een deel van de koopsom afhankelijk is van het behalen van toekomstige prestaties van de onderneming, bijvoorbeeld winst of omzetdoelen na overname.

Earn-out regeling Een earn-out regeling bepaalt de voorwaarden waaronder een aanvullende betaling plaatsvindt na overname. Het koppelt een deel van de prijs aan het behalen van afgesproken doelstellingen in een afgesproken periode.

EBIT: Earnings Before Interest and Taxes EBIT staat voor Earnings Before Interest and Taxes. Het is een maatstaf voor operationele winst voor rentelasten en belastingen. Ook wel het bedrijfsresultaat genoemd.

Ebitda EBITDA staat voor Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Het is een indicator voor de operationele kasstroom voor afschrijvingen en rente en wordt veel gebruikt bij bedrijfswaardering.

EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization Een alternatieve schrijfwijze van EBITDA. Belangrijke maatstaf voor de winstgevendheid van een onderneming voor niet-contante kosten en financieringslasten.

Economische waarde De economische waarde is de verwachte opbrengst van een actief of onderneming, verdisconteerd naar het heden. Deze waarde weerspiegelt toekomstige inkomsten of voordelen en is afhankelijk van risico’s en rendementseisen.

Eigen vermogen Het eigen vermogen is het verschil tussen bezittingen en schulden van een onderneming. Het bestaat onder meer uit gestort kapitaal, reserves en ingehouden winst.

Eindejaarnotatie De eindejaarnotatie is een overzicht dat banken of andere financiële instellingen opstellen met informatie over het gebruik en de stand van kredietfaciliteiten per einde boekjaar.

GO-Financiering GO-Financiering (Garantie Ondernemingsfinanciering) is een overheidsregeling waarbij de Nederlandse Staat garant staat voor een deel van bankleningen aan middelgrote en grote bedrijven, om kredietverlening te stimuleren.

Goodwill Goodwill is het bedrag dat bij een overname wordt betaald bovenop de reële waarde van de netto activa. Het vertegenwoordigt zaken als reputatie, klantenbestand, merknamen of toekomstige winstgevendheid.

Goodwill / Badwill Goodwill ontstaat bij betaling boven boekwaarde van activa, badwill ontstaat wanneer minder wordt betaald dan de boekwaarde. Badwill duidt vaak op verborgen problemen of een noodverkoop.

Groeifaciliteit Een groeifaciliteit is een financieringsregeling die bedrijven ondersteunt bij het aantrekken van risicokapitaal of leningen voor expansie. Vaak beschikbaar via overheden of investeringsmaatschappijen.

Herfinanciering Herfinanciering is het vervangen van bestaande leningen door nieuwe, vaak onder gunstigere voorwaarden. Het doel is rentevoordeel, verlenging van looptijden of vereenvoudiging van financieringsstructuren.

Impairment Test Een impairment test is een toets om te bepalen of een actief (zoals goodwill) nog de boekwaarde waard is. Als de waarde lager is dan de boekwaarde, moet het verschil worden afgeboekt.