Aandeelhoudersovereenkomst Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen twee of meer aandeelhouders van een vennootschap, waarin afspraken zijn vastgelegd over bijvoorbeeld stemrechten, verkoop van aandelen, winstverdeling, informatievoorziening en geschillenregeling. De overeenkomst biedt flexibiliteit buiten de statuten om en wordt vaak gebruikt om onderlinge verhoudingen en belangen te beschermen, vooral bij minderheidsbelangen of samenwerkingen met externe investeerders.

Aandeelhouderswaarde is de waarde die uiteindelijk toekomt aan de aandeelhouders van een onderneming. Deze wordt meestal berekend door van de ondernemingswaarde (Enterprise Value) de netto schulden af te trekken. Het is een belangrijke maatstaf bij bedrijfswaardering en overnames, omdat het aangeeft welk bedrag beschikbaar is voor de eigenaren.

Aandelenfusie Een aandelenfusie is een vorm van juridische fusie waarbij de ene vennootschap de aandelen van een andere vennootschap overneemt, meestal door ruil tegen eigen aandelen. Hierdoor worden de aandeelhouders van de overgenomen partij mede-eigenaar van de overnemende partij. Deze constructie wordt vaak gebruikt bij schaalvergroting of integratie binnen een groep bedrijven, zonder dat activa of verplichtingen direct worden overgedragen.

Aandelentransactie Een aandelentransactie is de overdracht van aandelen in een vennootschap van de ene partij aan de andere. Dit kan via verkoop, schenking of ruil en vereist meestal een notariële akte bij besloten vennootschappen (BV’s). De koper verkrijgt daarmee mede-eigendom en bijbehorende rechten zoals stemrecht en winstdeling. Aandelentransacties spelen een centrale rol bij bedrijfsoverdrachten en investeringen.

Aandelenwaarde Aandelenwaarde, ofwel Equity Value, is de waarde van het eigen vermogen van een onderneming. Het wordt berekend door van de ondernemingswaarde (Enterprise Value) de netto rentedragende schulden af te trekken. Deze waarde vertegenwoordigt het deel van de onderneming dat toekomt aan de aandeelhouders en is belangrijk bij waarderingen en transacties.

Achtergestelde lening Een achtergestelde lening is een lening waarbij de schuldeiser in geval van faillissement pas wordt terugbetaald nadat alle andere schuldeisers zijn voldaan. Deze leningen worden vaak verstrekt door aandeelhouders of investeerders en kunnen onder voorwaarden worden meegerekend als quasi-eigen vermogen bij financieringen.

Activa / Passiva transactie Een activa/passiva-transactie is een bedrijfsoverdracht waarbij alleen specifieke activa (bezittingen) en passiva (schulden) worden overgenomen, en niet de aandelen van de onderneming. Dit geeft de koper meer controle over welke onderdelen hij wil overnemen en beperkt vaak de aansprakelijkheid voor historische verplichtingen.

Afschrijvingen Afschrijvingen zijn boekhoudkundige kosten die de waardevermindering van bedrijfsmiddelen zoals gebouwen, machines of voertuigen over hun gebruiksduur verdelen. Het verlaagt de winst op papier, maar heeft geen directe invloed op de kasstromen.

Amortisatie Amortisatie is vergelijkbaar met afschrijving, maar wordt toegepast op immateriële activa zoals licenties, octrooien of goodwill. De waarde van deze activa wordt gespreid over meerdere jaren ten laste van het resultaat gebracht.

Bad leaver(s) Een bad leaver is een aandeelhouder of werknemer die het bedrijf verlaat onder ongunstige omstandigheden, zoals ontslag wegens verwijtbaar gedrag. In aandeelhoudersovereenkomsten wordt vaak bepaald dat een bad leaver zijn aandelen tegen een lagere prijs moet overdragen.

Bedrijfsfusie Een bedrijfsfusie is het samengaan van twee of meer ondernemingen tot één organisatie, juridisch of economisch. Dit kan via aandelenruil, activa/passiva-transactie of juridische fusie, en is gericht op synergie, schaalvoordelen of marktuitbreiding.

Bedrijfsopvolgingsfaciliteit of -regeling (BOF/BOR) De BOR is een fiscale regeling die overdracht van ondernemingsvermogen aan opvolgers, bijvoorbeeld bij schenking of overlijden, gunstiger maakt. Een deel van het vermogen is vrijgesteld van schenk- of erfbelasting, mits aan voorwaarden is voldaan

Bedrijfsoverdracht Een bedrijfsoverdracht is het proces waarbij een onderneming wordt overgedragen aan een nieuwe eigenaar. Dit kan intern (familie, management) of extern (verkoop aan derden) en omvat vaak waardering, onderhandeling en juridische afwikkeling.

Bedrijfsoverdracht / Bedrijfsovername Beide termen worden vaak door elkaar gebruikt. Een bedrijfsoverdracht is breder en omvat ook interne overdracht (familie, MBI/MBO), terwijl een bedrijfsovername meestal externe koop/verkoop tussen bedrijven betreft.

Bedrijfsovername Een bedrijfsovername is de aankoop van een onderneming of aandelen daarin door een andere partij. Het is een complexe transactie die due diligence, waardering, financiering en juridische vastlegging vereist.

Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat is de winst uit operationele activiteiten, vóór aftrek van rente en belastingen (EBIT). Het geeft inzicht in de winstgevendheid van de kernactiviteiten van een bedrijf.

Bedrijfswaardering Bedrijfswaardering is het bepalen van de economische waarde van een onderneming. Vaak gebruikt bij verkoop, overname of financiering. Methoden zijn onder meer DCF, multiples en intrinsieke waarde.

Benchmark Een benchmark is een referentiepunt of vergelijkingsmaatstaf, bijvoorbeeld een branchegemiddelde, waarmee prestaties van een bedrijf of investering worden vergeleken.

Blokkeringsregeling Een blokkeringsregeling beperkt de overdraagbaarheid van aandelen, meestal via een aanbiedingsplicht aan mede-aandeelhouders. Dit beschermt de continuïteit en verhoudingen binnen een BV.

BMKB: Besluit Borgstelling MKB Kredieten Een regeling van de overheid waarbij het ministerie van EZ borg staat voor een deel van een zakelijke lening. Dit maakt financiering voor mkb-bedrijven toegankelijker als er onvoldoende zekerheden zijn.

Boekhoudkundige waarde De boekhoudkundige waarde van een actief is de waarde die in de boekhouding staat, meestal de aanschafwaarde minus afschrijvingen. Bij aandelen is dit het eigen vermogen gedeeld door het aantal uitstaande aandelen.

De Build-up methode De build-up methode is een manier om de vereiste rendementseis op eigen vermogen te berekenen, opgebouwd uit een risicovrije rente, markttoeslag en specifieke bedrijfs- of branchegerelateerde risico-opslagen.

Businessplan Een businessplan is een document waarin de strategie, doelstellingen, producten/diensten, markt, financiële verwachtingen en organisatie van een onderneming worden beschreven. Het is essentieel voor investeerders of overnamekandidaten.

CAPM: Capital Asset Pricing Model Het CAPM-model bepaalt het verwachte rendement op eigen vermogen op basis van een risicovrije rente, een markttoeslag en een beta-factor (die het marktrisico van een onderneming aangeeft).

Carve out Een carve out is het afsplitsen van een onderdeel van een onderneming, bijvoorbeeld als voorbereiding op verkoop of beursgang. Het afgesplitste deel kan als zelfstandige entiteit opereren.

Cash and Debt free Een transactie waarbij het bedrijf wordt gewaardeerd exclusief kasgeld en schulden. Deze posten worden na waardering apart afgerekend. Vaak gebruikt bij overnames.

Cash Flow / free cash flow/ vrije geldstromen De cash flow is het verschil tussen alle inkomsten en uitgaven in een bepaalde periode. Free cash flow is het bedrag dat na investeringen overblijft om bijvoorbeeld dividend uit te keren of schulden af te lossen.

Closing Closing is het moment waarop de juridische overdracht van aandelen of activa plaatsvindt en de koopsom wordt betaald. Het is de afronding van het overnameproces.

Compliance Compliance betekent het voldoen aan wet- en regelgeving en interne richtlijnen. Het is essentieel voor risicobeheersing en integriteit van de organisatie.

Contante waarde De contante waarde is de huidige waarde van toekomstige kasstromen, berekend met een disconteringsvoet. Het wordt veel gebruikt in waarderingsmodellen zoals DCF.

Data room Een data room is een beveiligde (digitale) omgeving waarin alle relevante documenten van een onderneming worden gedeeld met potentiële kopers tijdens het due diligence proces. Het bevat bijvoorbeeld jaarrekeningen, contracten en personeelsinformatie.

DCF: Discounted Cash Flow methode De DCF-methode is een waarderingsmethode waarbij de waarde van een onderneming wordt bepaald door de toekomstige vrije kasstromen te verdisconteren naar het heden met een passende disconteringsvoet.

De-minimisverklaring Een verklaring waarin wordt vastgelegd dat een bepaalde schade of claim onder een minimale drempel (de-minimis) blijft, en dus niet geclaimd kan worden bij garanties in een overnamecontract.

Deadlock Een deadlock is een situatie waarin aandeelhouders of bestuurders geen besluit kunnen nemen omdat er geen meerderheid kan worden gevormd. Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten vaak bepalingen om een patstelling op te lossen.

Debt Equity Ratio De Debt Equity Ratio is een financiële ratio die aangeeft hoe de verhouding is tussen vreemd vermogen en eigen vermogen. Een hoge ratio betekent relatief veel schulden ten opzichte van het eigen vermogen.

Disclosures Disclosures zijn onthullingen of openbaarmakingen van informatie door de verkoper aan de koper. Ze beperken de aansprakelijkheid van de verkoper indien bepaalde zaken wel gedeeld zijn met de koper vóór overname.

Disconteren / contant maken Disconteren betekent het herrekenen van toekomstige geldstromen naar hun huidige waarde, rekening houdend met rente of rendementseis. Veelgebruikt in waarderingsmodellen zoals DCF.

Discounted Cash Flow (DCF)-methode De Discounted Cash Flow methode is een waarderingsmethode waarbij de toekomstige kasstromen van een bedrijf worden teruggebracht naar hun huidige waarde met een passende rentevoet. Zie ook DCF.

Drag along / Tag along Drag along geeft meerderheidsaandeelhouders het recht om minderheidsaandeelhouders te verplichten hun aandelen te verkopen. Tag along geeft minderheidsaandeelhouders het recht om mee te verkopen onder gelijke voorwaarden.

Due diligence Due diligence is een onderzoek door de koper naar de juridische, financiële, fiscale en operationele situatie van de onderneming voorafgaand aan een overname. Het helpt risico’s en onjuistheden bloot te leggen.

Due Diligence Onderzoek Een due diligence onderzoek is het systematisch verzamelen en analyseren van informatie over een onderneming voorafgaand aan een overname. Het biedt de koper inzicht in financiële, juridische, fiscale en operationele risico’s.

Due diligence onderzoek (DDO) DDO is een afkorting van Due Diligence Onderzoek. Het omvat een grondige analyse van een onderneming door een potentiële koper om verborgen risico’s of verplichtingen op te sporen.

Earn-out Een earn-out is een betalingsstructuur waarbij een deel van de koopsom afhankelijk is van het behalen van toekomstige prestaties van de onderneming, bijvoorbeeld winst of omzetdoelen na overname.

Earn-out regeling Een earn-out regeling bepaalt de voorwaarden waaronder een aanvullende betaling plaatsvindt na overname. Het koppelt een deel van de prijs aan het behalen van afgesproken doelstellingen in een afgesproken periode.

EBIT: Earnings Before Interest and Taxes EBIT staat voor Earnings Before Interest and Taxes. Het is een maatstaf voor operationele winst voor rentelasten en belastingen. Ook wel het bedrijfsresultaat genoemd.

Ebitda EBITDA staat voor Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Het is een indicator voor de operationele kasstroom voor afschrijvingen en rente en wordt veel gebruikt bij bedrijfswaardering.

EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization Een alternatieve schrijfwijze van EBITDA. Belangrijke maatstaf voor de winstgevendheid van een onderneming voor niet-contante kosten en financieringslasten.

Economische waarde De economische waarde is de verwachte opbrengst van een actief of onderneming, verdisconteerd naar het heden. Deze waarde weerspiegelt toekomstige inkomsten of voordelen en is afhankelijk van risico’s en rendementseisen.

Eigen vermogen Het eigen vermogen is het verschil tussen bezittingen en schulden van een onderneming. Het bestaat onder meer uit gestort kapitaal, reserves en ingehouden winst.

Eindejaarnotatie De eindejaarnotatie is een overzicht dat banken of andere financiële instellingen opstellen met informatie over het gebruik en de stand van kredietfaciliteiten per einde boekjaar.

GO-Financiering GO-Financiering (Garantie Ondernemingsfinanciering) is een overheidsregeling waarbij de Nederlandse Staat garant staat voor een deel van bankleningen aan middelgrote en grote bedrijven, om kredietverlening te stimuleren.

Goodwill Goodwill is het bedrag dat bij een overname wordt betaald bovenop de reële waarde van de netto activa. Het vertegenwoordigt zaken als reputatie, klantenbestand, merknamen of toekomstige winstgevendheid.

Goodwill / Badwill Goodwill ontstaat bij betaling boven boekwaarde van activa, badwill ontstaat wanneer minder wordt betaald dan de boekwaarde. Badwill duidt vaak op verborgen problemen of een noodverkoop.

Groeifaciliteit Een groeifaciliteit is een financieringsregeling die bedrijven ondersteunt bij het aantrekken van risicokapitaal of leningen voor expansie. Vaak beschikbaar via overheden of investeringsmaatschappijen.

Herfinanciering Herfinanciering is het vervangen van bestaande leningen door nieuwe, vaak onder gunstigere voorwaarden. Het doel is rentevoordeel, verlenging van looptijden of vereenvoudiging van financieringsstructuren.

Impairment Test Een impairment test is een toets om te bepalen of een actief (zoals goodwill) nog de boekwaarde waard is. Als de waarde lager is dan de boekwaarde, moet het verschil worden afgeboekt.

Informatie Memorandum Een informatie memorandum is een document dat potentiële kopers inzicht geeft in een onderneming. Het bevat informatie over financiële prestaties, structuur, producten/diensten, personeel en marktpositie.

Intentieovereenkomst Een intentieovereenkomst legt de wil van koper en verkoper vast om met elkaar in onderhandeling te treden. Het is vaak niet bindend, behalve voor vertrouwelijkheid en exclusiviteit.

Intentieverklaring (LOI: Letter of Intent) Een Letter of Intent (LOI) is een verklaring waarin partijen de belangrijkste uitgangspunten van een voorgenomen overname vastleggen. Het vormt de basis voor het vervolgtraject zoals due diligence en contractonderhandeling.

Intrinsieke waarde De intrinsieke waarde van een onderneming is het verschil tussen activa en passiva, ofwel het eigen vermogen. Het is een statische momentopname en zegt niets over toekomstige winstgevendheid.

Juridische fusie Een juridische fusie is een wettelijk geregelde samensmelting van twee of meer rechtspersonen tot 1 entiteit. Hierbij gaan alle activa, passiva en contracten van rechtswege over naar de overblijvende entiteit.

KEL: Kostenvoet eigen vermogen levered / cost of equity levered De KEL is het rendement dat een belegger of aandeelhouder eist op het eigen vermogen, inclusief het effect van schuldfinanciering. Het houdt rekening met het risico van de onderneming en de kapitaalstructuur.

KEU: Kostenvoet eigen vermogen Unlevered / Cost of equity unlevered De KEU is het verwachte rendement op eigen vermogen zonder schulden. Het geeft inzicht in het risico van de onderneming als die volledig met eigen vermogen zou zijn gefinancierd.

Koop- en verkoopovereenkomst (sale purchase agreement – SPA) De koop- en verkoopovereenkomst (SPA) is het juridische document waarin alle afspraken over de overdracht van een bedrijf worden vastgelegd. Hierin staan zaken als prijs, garanties, vrijwaringen, betaling en voorwaarden.

Laatprijs De laatprijs is de prijs waarvoor een verkoper bereid is een effect of aandeel te verkopen. Het is de tegenhanger van de biedprijs (waarvoor kopers bereid zijn te kopen).

LBO: Leveraged Buy Out Een LBO is een overname waarbij de koper een groot deel van de koopsom financiert met vreemd vermogen (leningen), waarbij de kasstromen van het overgenomen bedrijf dienen als onderpand en aflossingsbron.

Levenstestament Een levenstestament is een notarieel document waarin iemand vastlegt wie namens hem/haar beslissingen mag nemen als hij/zij dat zelf niet meer kan, bijvoorbeeld bij ziekte of dementie. Dit kan ook gaan over bedrijfsvoering.

Liquidatiewaarde De liquidatiewaarde is de opbrengst die men verwacht te realiseren bij het stopzetten van de bedrijfsactiviteiten en het afzonderlijk verkopen van activa. Deze ligt meestal lager dan de going concern-waarde.

Liquiditeit Liquiditeit is de mate waarin een onderneming haar kortlopende verplichtingen kan voldoen. Het wordt gemeten aan de hand van bijvoorbeeld de current ratio of quick ratio.

Liquiditeitsprognose Een liquiditeitsprognose is een inschatting van de verwachte in- en uitgaande geldstromen over een bepaalde periode. Het helpt bedrijven om tijdig in te grijpen bij mogelijke tekorten.

Litigation support Litigation support is specialistische ondersteuning bij juridische geschillen, vaak geleverd door financiële of forensisch experts. Denk aan schadeberekeningen, bedrijfswaardering of beoordeling van financiële informatie in een rechtszaak.

Locked Box Een locked box is een waarderingsmechanisme bij overnames waarbij de prijs gebaseerd is op een historische balansdatum. Vanaf die datum komt de economische waarde voor rekening van de koper en worden tussentijdse correcties uitgesloten.

LOI: Letter of Intent Een Letter of Intent is een intentieverklaring waarin de koper en verkoper de hoofdvoorwaarden van een voorgenomen overname vastleggen. Het is meestal niet juridisch bindend, behalve voor vertrouwelijkheid en exclusiviteit.

Management buy in (MBI) Een MBI is een situatie waarbij een externe partij een bedrijf koopt en zelf het management overneemt. De koper brengt naast kapitaal ook kennis en ervaring in om de onderneming voort te zetten.

Management overeenkomst Een managementovereenkomst is een contract tussen een bestuurder en een vennootschap waarin taken, verantwoordelijkheden, vergoeding en voorwaarden van de managementdienst worden vastgelegd.

Marktconform Marktconform betekent dat een prijs, loon of andere voorwaarde overeenkomt met wat gangbaar is in de markt. Bij overnames wordt hiermee bedoeld dat de voorwaarden realistisch zijn in vergelijking met soortgelijke transacties.

Marktpremie De marktpremie is het extra rendement dat beleggers eisen bovenop het risicovrije rendement (zoals staatsobligaties) voor het investeren in aandelen. Deze premie wordt gebruikt in modellen zoals CAPM.

MBI: Management Buy-In Zie ‘Management buy in (MBI)’. Een externe partij koopt een bedrijf en treedt ook toe tot het management. De term wordt gebruikt wanneer het initiatief uitgaat van de kopende partij.

MBO: Management Buy-Out Zie ‘Management buy out (MBO)’. De bestaande managers kopen het bedrijf waarin zij werkzaam zijn. Vaak speelt dit bij bedrijfsopvolging of verzelfstandiging van een divisie.

Merger & Acquisition (M&A) M&A staat voor fusies en overnames. Het betreft transacties waarbij bedrijven worden samengevoegd (merger) of overgenomen (acquisition), met als doel schaalvergroting, marktuitbreiding of strategische synergie.

Mobach methode De Mobach methode is een waarderingsmethode voor ondernemingen die gebaseerd is op een gewogen gemiddelde van drie benaderingen: intrinsieke waarde, rentabiliteitswaarde en marktwaarde. Vaak gebruikt bij MKB-overdrachten.

Modigliani & Miller Modigliani & Miller zijn economen die theorieën ontwikkelden over de irrelevantie van kapitaalstructuur voor de waarde van een onderneming, onder bepaalde aannames. Belangrijk fundament voor moderne financieringsleer.

Multiples Multiples zijn verhoudingsgetallen, zoals de EBITDA-multiple of omzet-multiple, waarmee de waarde van een bedrijf wordt ingeschat op basis van vergelijkbare bedrijven. Veel gebruikt in M&A-praktijk.

NDA: Non-Disclosure Agreement Een NDA is een geheimhoudingsverklaring die wordt getekend om vertrouwelijke informatie af te schermen. Vaak een eerste stap in overnametrajecten of onderhandelingen.

Netto werkkapitaal Netto werkkapitaal is het verschil tussen vlottende activa en kortlopende schulden. Het geeft inzicht in de liquiditeitspositie op korte termijn van een onderneming.

Newco Een newco (new company) is een nieuwe vennootschap die wordt opgericht voor een specifieke transactie, bijvoorbeeld een overname. Vaak gebruikt bij MBO, MBI of splitsingen.

Noplat NOPLAT staat voor Net Operating Profit Less Adjusted Taxes. Het is een maatstaf voor de operationele winst na belastingen, gecorrigeerd voor financieringsstructuur. Wordt gebruikt in DCF-berekeningen.

Notarieel protocol Het notarieel protocol is de verzameling van akten die een notaris bewaart. Bij bedrijfsoverdrachten worden bijvoorbeeld statutenwijzigingen, oprichtingsakten en aandelentransacties daarin opgenomen.

Off-balance verplichting Een off-balance verplichting is een financiële verplichting die niet op de balans staat, zoals operationele leasecontracten of borgstellingen. Belangrijk bij due diligence en risicobeoordeling.

Offertefase De offertefase is de fase in het overnameproces waarin potentiële kopers een niet-bindend of bindend bod uitbrengen op basis van verstrekte informatie. Vaak volgt na deze fase exclusiviteit en due diligence.

Ondernemingskamer De Ondernemingskamer is een gespecialiseerde kamer van het gerechtshof Amsterdam die geschillen binnen rechtspersonen behandelt. Ze speelt een rol bij bijvoorbeeld geschillen over aandeelhouders, bestuurders of de jaarrekening.

Opvolgingsregeling Een opvolgingsregeling is een intern of wettelijk kader voor het overdragen van eigendom of zeggenschap binnen een onderneming. Bijvoorbeeld van ouders op kinderen in een familiebedrijf.

Overnameholding Een overnameholding is een speciaal opgerichte vennootschap (Newco) die wordt gebruikt om een doelonderneming over te nemen. De overname wordt vaak gefinancierd vanuit deze entiteit.

Overnamekandidaat Een overnamekandidaat is een onderneming die door een koper wordt overwogen voor overname. De selectie gebeurt op basis van strategie, marktpositie, financiële prestaties en synergie.

Overnameprijs De overnameprijs is het overeengekomen bedrag dat de koper betaalt voor de onderneming of aandelen. Dit kan bestaan uit een vaste prijs, earn-out of andere variabele componenten.

Participatiemaatschappij Een participatiemaatschappij is een investeringsmaatschappij die (tijdelijk) aandelenbelangen neemt in bedrijven. Doel is vaak waardecreatie en winst bij latere verkoop.

Pay-out ratio De pay-out ratio geeft aan welk deel van de winst als dividend wordt uitgekeerd aan aandeelhouders. Een lage ratio kan duiden op herinvestering in groei; een hoge op stabiel dividendbeleid.

Post closing Post closing verwijst naar de fase na afronding van de transactie. Hierin worden resterende verplichtingen nagekomen, zoals aanpassing van koopprijs, integratie of overdracht van personeel.

Private equity Private equity is een vorm van investeren waarbij beleggers kapitaal steken in niet-beursgenoteerde ondernemingen. Het doel is waarde creëren en winst behalen bij verkoop binnen enkele jaren.

Pro forma balans Een pro forma balans is een balans die de financiële situatie van een onderneming weergeeft ná een voorgenomen gebeurtenis, zoals een overname of herfinanciering. Het geeft inzicht in de toekomstige vermogensstructuur.

Purchase Price Allocation (PPA) Bij een PPA wordt de overnameprijs toegerekend aan de afzonderlijke activa en passiva van de overgenomen onderneming. Goodwill ontstaat als het bedrag boven de marktwaarde van de activa ligt.

Recapitalisatie Recapitalisatie is het wijzigen van de kapitaalstructuur van een onderneming, bijvoorbeeld door schulden om te zetten in aandelen of andersom. Dit gebeurt vaak om financiële stabiliteit of flexibiliteit te verbeteren.

Registergoed Een registergoed is een goed waarvoor overdracht of vestiging pas effect heeft nadat het is ingeschreven in een openbaar register, zoals onroerend goed of vliegtuigen.

Rendabiliteitswaarde De rendabiliteitswaarde is de geschatte waarde van een onderneming op basis van de toekomstige genormaliseerde winst, vermenigvuldigd met een passende factor of kapitalisatievoet.

Retentiebonus Een retentiebonus is een financiële prikkel die medewerkers wordt toegekend om hen na een overname of reorganisatie voor een bepaalde periode te behouden.

Revisierente De revisierente is een correctie op fiscale faciliteiten zoals de oudedagsreserve, als blijkt dat niet aan de voorwaarden is voldaan. Het heeft betrekking op terugwerkende belastingheffing.

Ruisende inbreng Een ruisende inbreng is het inbrengen van een eenmanszaak of VOF in een BV met belastingheffing over de stille reserves. Het tegenovergestelde is geruisloze inbreng, waarbij belastingheffing wordt uitgesteld.

Sale-and-lease-back Bij een sale-and-lease-back verkoopt een onderneming een actief (zoals vastgoed) en huurt het direct terug. Dit wordt gedaan om liquiditeit vrij te maken terwijl het gebruik van het actief behouden blijft.

Share Purchase Agreement (SPA) De Share Purchase Agreement is de juridische overeenkomst waarin de voorwaarden van een aandelenoverdracht worden vastgelegd, zoals prijs, garanties, vrijwaringen en betaling.

Silent partnership Een silent partnership is een stille vennootschap waarbij de stille vennoot kapitaal inbrengt in een onderneming, zonder naar buiten toe zichtbaar te zijn of betrokken bij de dagelijkse leiding.

Stille reserves Stille reserves zijn waardestijgingen van activa die niet op de balans staan, bijvoorbeeld doordat activa op historische kostprijs zijn geboekt. Bij verkoop kunnen ze leiden tot fiscale afrekeningen.

Synergie Synergie is het voordeel dat ontstaat wanneer twee bedrijven samengaan en samen efficiënter of winstgevender zijn dan afzonderlijk, bijvoorbeeld door kostenbesparing of omzetgroei.

Term sheet Een term sheet is een document waarin de hoofdvoorwaarden van een investering of overname op hoofdlijnen worden vastgelegd. Het is vaak de basis voor de uiteindelijke overeenkomst.

Track record Een track record is het bewezen verleden van een onderneming, persoon of investeerder. Het wordt gebruikt om betrouwbaarheid, ervaring en succes aan te tonen, bijvoorbeeld bij financiering of overnames.

Transactiewaarde De transactiewaarde is het totale bedrag dat wordt betaald bij een overname of verkoop, inclusief contante betaling, earn-outs, schulden en andere componenten.

Turnaround Een turnaround is een ingrijpende verandering binnen een onderneming om van verliesgevend naar winstgevend te gaan. Vaak met focus op herstructurering, kostenbesparing en strategiewijziging.

Vaste activa Vaste activa zijn bezittingen die langer dan één jaar binnen een onderneming worden gebruikt, zoals gebouwen, machines of voertuigen.

Vendor due diligence Vendor due diligence is een onderzoek dat door de verkoper wordt uitgevoerd tijdens het verkoopproces, om transparantie te bieden en het overnameproces te versnellen.

Verliescompensatie Verliescompensatie is het fiscale mechanisme waarmee ondernemingen verliezen uit het ene jaar mogen verrekenen met winsten uit andere jaren, om belastingdruk te verlagen.

Vervreemding Vervreemding is de juridische term voor overdracht van eigendom, bijvoorbeeld door verkoop, schenking of ruil. Bij aandelen of activa betekent dit het overdragen aan een andere partij.

Verwateringsbescherming Verwateringsbescherming zijn afspraken die voorkomen dat een aandeelhouder onevenredig verliest aan zeggenschap of waarde bij uitgifte van nieuwe aandelen. Dit wordt vaak vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst.

Voorziening Een voorziening is een passief op de balans voor toekomstige uitgaven waarvan de omvang of timing onzeker is. Bijvoorbeeld voor groot onderhoud, juridische claims of reorganisatiekosten.

Vraagprijs De vraagprijs is het bedrag dat de verkoper in eerste instantie voor zijn onderneming wil ontvangen. Deze prijs kan afwijken van de marktwaarde of uiteindelijke transactieprijs.

Vrije kasstroom Vrije kasstroom (free cash flow) is het bedrag dat na alle operationele uitgaven en investeringen overblijft. Het kan worden gebruikt voor dividend, aflossing of herinvestering.

Vrijgestelde overdracht Een vrijgestelde overdracht is een overdracht van aandelen die buiten statutaire aanbiedingsplicht valt, bijvoorbeeld aan een andere aandeelhouder of binnen de familie. Deze uitzonderingen worden in de statuten of overeenkomst geregeld.

Waardecreatie Waardecreatie is het proces waarbij een onderneming haar economische waarde vergroot, bijvoorbeeld door winstgroei, kostenbesparing of innovatie. Belangrijk doel bij investeringen en overnames.

Waardering Waardering is het proces van het bepalen van de economische waarde van een onderneming of activa, vaak bij verkoop, inbreng of geschillen. Het gebeurt op basis van financiële, fiscale en marktanalyse.

Waarderingsgrondslag Een waarderingsgrondslag is de methode waarop activa of passiva worden gewaardeerd, zoals op historische kostprijs, marktwaarde of bedrijfswaarde. Het bepaalt mede de uitkomst van een waardering.

Waarderingsmethode Een waarderingsmethode is een techniek om de waarde van een onderneming vast te stellen. Veelvoorkomende methoden zijn DCF, multiples, intrinsieke waarde en rendabiliteitswaarde.

WACC: Weighted Average Cost of Capital WACC is het gewogen gemiddelde van de kosten van eigen en vreemd vermogen. Het wordt gebruikt als disconteringsvoet in waarderingsmodellen zoals de DCF-methode.

Winstgerechtigd aandeel Een winstgerechtigd aandeel is een aandeel dat recht geeft op een deel van de winstuitkering (dividend) van een onderneming. Soms worden er aandelen zonder stemrecht maar met recht op winst uitgegeven.

Winstreserve De winstreserve is het deel van de nettowinst dat niet wordt uitgekeerd als dividend maar wordt toegevoegd aan het eigen vermogen. Het dient ter versterking van de financiële positie van de onderneming.

Winstuitkering Winstuitkering is het uitbetalen van (een deel van) de winst aan aandeelhouders, meestal in de vorm van dividend. Het kan ook in aandelen of andere vormen plaatsvinden.

WPF-model Het WPF-model (Waarderen, Prijsvorming, Financieren) is een denkmodel voor bedrijfsoverdracht waarin onderscheid wordt gemaakt tussen de objectieve waarde, de subjectieve prijs en de financieringsstructuur van een overname.